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　　3月23日，中国银保监会《关于规范信托公司信托业务分类的通知》正式落地！

　　一是在信托公司信托业务新分类简表中将资产服务信托业务的位置提前，表明在信托业务回归本源的大背景下，监管鼓励信托公司做大服务信托；二是将此前资产服务信托类别中的“其他资产服务信托”更名为“新型资产服务信托”。考虑到一是前四类资产服务信托无法全部覆盖所有资产服务信托业务的类别；二是未来可能会有其他形式的资产服务信托出现。三是设置3年过渡期，过渡期结束后仍难以完成整改的，实施个案处理，对于契约型私募基金业务，严格按照新增、存量自然到期方式有序清零，对于其他不符合的列入“待整改”一项。四是删除了此前上位法相关表述，但是《信托法》和资管新规两部规则仍作为信托公司开展业务的核心依据。《银行业监督管理法》则是从金融机构监督的角度对信托公司开展的业务活动实施监督管理。此外目前的信托基本框架一法两规，其中两规中尤其是《信托公司集合资金信托计划管理办法》未来会大幅修订甚至废止。需用在资管新规框架下的重新针对资产管理信托制定细则。新的分类框架如下：

　　此前的信托分类一直存在逻辑和目的不一，监管根据不同需要做不同分类。但是缺乏统一的指导思想。1、根据投资者数量和信托财产类型，可以将信托分类为：单一、集合、财产三类。2、根据信托机构的受托职责和财产运用方式，分为主动管理类及事务管理类，其中主动管理类分为投资类及融资类。其中，单一、集合均为资金信托，及委托人交付的资产为现金资产；而委托人交付的非现金资产的信托则统一归类为财产信托；而资产类型系根据信托公司职责进行区分。目前的分类方式难以体现服务型信托、财产权信托、家族信托等信托本源业务的具体类型。比如，传统通道类信托业务与信托公司作为受托人发行资产支持证券/资产支持票据的信托业务，在现行分类体系下，均应分类为“事务管理类”，但一个为具有影子银行性质的通道业务，一个为提供信托财产管理的服务信托业务，两者具有本质不同。因此，现行分类无法体现信托业务的实质。二、新规实施后重点关注的几个点1、严防利用信托机制灵活性变相开展违规业务，信托公司要在穿透基础上按“实质重于形式”原则对信托业务进行分类。尤其强调需穿透后进行分类，避免形式合规实质违规，错误分类的情形。2、不得通过财产权信托受益权拆分转让等方式为委托人融资需求募集资金（依据金融管理部门颁布规定开展的资产证券化业务除外）”将通过资产服务信托来募集资金的途径堵死。开展的资产证券化受托服务信托业务依然属于监管机构鼓励的范畴，但对于部分“非标”类即未在相关机构登记的“类资产证券化”业务，不属于监管机构鼓励的范畴，禁止通过此类方式放大融资杠杆。3、对于基于委托人合法信托目的受托发放贷款的，“其信托受益权转让时，受益人资质和资金来源应当持续符合《委托贷款办法》要求”的规定。4、“不得以信托业务形式开展为融资方服务的私募投行业务”。在4月最初的征求意见稿“二、严格执行新的信托业务分类标准（一）资产管理信托”中明确：“资产管理信托区别于为融资方创设融资工具并为其募集资金的私募投行服务”，但在10月的征求意见稿中删除。本文后面将详细分析这部分内容。笔者认为主要还是解决利益冲突的问题，并不是禁止资产管理信托投资非标债权；但资产管理类信托直接发放信托贷款，没有中间隔离，肯定存在资管基本定位问题以及利益冲突问题。

　　明确服务信托定位，不能有资金募集行为，不能主动负债，尤其不能通过财产权信托收益权拆分转让的方式变相开展资金融通服务（比如通过拆分财产权信托受益权，且财产权信托成立和信托受益权拆分受让的时间高度一致）。

　　但是在银行间和交易所的ABS（包括ABN），如果底层是信托结构，ABS份额本质上也是信托受益权拆分转让，这类业务不受限制。实际操作中交易所和交易商协会也会对底层资产从集中度到行业类别有所约束，信托简单通过标准化的ABS操作实现从资产管理信托转为资产服务信托也很难。

　　少数委托人合法信托目的需要发放的，需要参考银行委托贷款业务，属于资产服务信托，可能是四大类资产服务信托的任何一种。注意这种类型信托贷款，和传统融资类信托的信托贷款本质区别，信托公司不能做实质性的风控和尽调，“贷款通道”和“风险隔离”是委托贷款两大最基本特色。具体参见笔者团队此前文章《终于有人把“委托贷款”说清楚米乐平台官方网站！》。实际操作中，预计监管会尤其警惕这种信托贷款受益权转让异化为资产管理信托的可能性。

　　底层是委托贷款的资产服务信托，信托受益权转让时需要审查受益人资质和资金来源，简单讲就是受让人不得是资产管理计划（银行间交易所ABS除外），不得是具有贷款资质的银行业金融机构；资金来源不能是信贷资金来源。

　　主要是行政管理服务信托（最核心是资管产品的受托服务）、资产证券化服务信托、财富管理服务信托、风险处置服务信托等。尤其注意其中财富管理服务信托中的家族信托，虽然保值增值仍然是核心诉求之一，但也不再单纯是保值增值。

　　此类服务信托是最容易和资产管理信托混淆的，界限也容易模糊。主要包括家族信托、保险金信托、遗嘱信托、特殊需要信托等。就家族信托而言，和此前《信托部关于加强规范资产管理业务过渡期内信托监管工作的通知》（信托函〔2018〕37号）界定完全一致：

　　• 首先委托人必须是单一自然人或单一自然人及其亲属共同委托，传统的集合资金信托不符合家族信托定义；

　　• 不得为纯自益信托，受益人应当为委托人或者其亲属，以及慈善信托或慈善组织；

　　• 兼具事务管理和金融服务职能，不能仅仅为了理财，也就是家族信托可以是纯资金信托，只要加入财产规划、风险隔离、资产配置、教育、公益慈善等实务管理元素即可；

　　• 但是单纯以追求财产保值增值为主要信托目的，具有专户理财性质和资产管理属性的信托业务不属于家族信托。

　　信托公司作为独立第三方提供运营托管、账户管理、交易执行、份额登记、会计估值等行政管理服务的信托业务。

　　行政服务信托其实类似于商业银行和券商的托管部在开拓的管理人服务外包业务，但是和托管不同，这里为管理人提供的服务更加宽泛细致，不局限于传统托管行的估值、核算、对账、交易指令执行等。但是商业银行的优势在于资金账户和托管一体化，往外延伸做行政服务外包。券商的优势主要是在证券账户及权益类产品托管，延伸行政服务外包。不论是券商还是银行，行政服务外包本身并不是盈利点，而是打造基于资金账户和证券账户的金融产品服务生态。信托缺乏这两个账户体系，行政服务外包难度较大。（1）预付式资金服务信托预付式资金服务信托是信托服务本源优势的显著体现，核心是使涉众性资金随时处于可控状态，从而保障消费者权益。其实功能角度很类似于银行的资金监管账户，现实中信托能够实现更个性化的服务。（2）资管产品受托服务信托目前的资产管理产品类别主要包括信托计划、银行理财、私募资管计划、公募基金、保险资管、私募基金几大类。其中银行理财未来都是理财公司经营，绝对是母行托管为主（养老理财除外），极少数母行没有托管资质的找大行或股份制银行托管。行政服务基本上也是母行或者管理人自身兼任，当然目前也有极个别理财子公司行政服务外包找第三方做服务。此外不论是是托管和行政服务外包，如果要为资产管理产品提供服务，还可能要面临证监会这边的一些资质下发。规则同时明确不得这里的受托服务不能变相做成投顾，即不参与投资建议、投资决策等活动。（3）担保品服务信托（4）企业/职业年金服务信托信托公司依据人力资源社会保障部门颁布规则，受托管理企业/职业年金基金。企业年金服务信托也需要人社部资质批复。目前信托公司在企业/职业年金基金里主要担任受托人和账户管理人的角色，中信信托、华宝信托都担任过企业年金受托人，2021年光大信托获批企业年金基金管理业务资格。年金基金中主要涉及5类主体，包括：

　　• 受托人：承担选择、监督、更换账户管理人、托管人、投管人，制定企业年金基金战略资产配置等职责。要求是符合•国家规定的养老基金管理公司等法人受托机构或者企业年金理事会。

　　• 账户管理人：指接受受托人委托管理企业年金基金账户的专业机构。承担建立企业年金基金企业账户和个人账户、记录企业、职工缴费以及企业年金投资收益等职责，目前包括商业银行、信托公司、保险公司。

　　（5）其他行政管理服务信托。3、资产证券化服务信托信托公司作为受托人，以资产证券化资产设立特定目的载体，为资产证券化业务提供受托服务。按照基础资产类型和服务对象分为四类。

　　这是天然信托的传统业务，就是银行间CLO、ABN和交易所ABS基础资产提供受托管理服务。目前银行间CLO和ABN都是信托提供服务，交易所的ABS仍然是券商的天下。

　　但信托的角色定位需要清晰，不能作为受托管理人角色同时过度延伸，尽管现实中不论券商还是信托都有可能做资金资产撮合、路演。所以未来信托仍然需要进一步理清内部防火墙，在资产管理业务部门和ABS受托管理部门之间要职责分明。

　　但是注意从此前报道看，信托部似乎对当前信贷资产流转的财产权信托在做整改压降，并没有完全纳入资产证券化受托服务信托鼓励范围。但未来随着整改规范，笔者认为有可能重新纳入本分类项下。

　　具体可以参见笔者文章《这类信贷资产流转财产权信托被窗口指导！不得新增》。

　　4、风险处置服务信托信托公司作为受托人，为企业风险处置提供受托服务，设立以向债权人偿债为目的的信托，米乐平台官方网站提高风险处置效率。按照风险处置方式分为两类：（1）企业市场化重组服务信托。（2）企业破产服务信托。

　　明确资产管理信托私募属性，非公开发行方式募集。站在资管新规角度进行定义，需要严格执行资管新规各项要求。其概念基本和传统的资金信托概念大部分重叠，是单纯以追求财产保值增值目的，存在资金募集行为，这两个特征是其区别于后面服务信托核心要义。另外，规则明确了资产管理信托仅指集合资金信托计划，单一未纳入范畴，核心是强调资产管理类信托不得提供通道服务，强化信托公司的受托管理职责。1、比照资管新规，资产管理信托分为：• 固定收益类信托计划• 权益类信托计划• 商品及金融衍生品类信托计划• 混合类信托计划2、非标融资尤其注意，这里的固定收益类信托计划存款、债券等债权类资产不低于80%；笔者认为所谓债权类资产包括非标融资（也就是此前的融资类信托都在这个类别项下）。但是站在整个资管新规角度，其他任何类别的资产管理计划都不能直接发放贷款，米乐平台官方网站不能直接投资于信贷类资产，也不能以资管计划名义委托银行发放委托贷款。3、信托贷款那么资产管理类信托能否发放信托贷款？笔者认为从大的资管新规逻辑上看，要严格履行资管新规的内涵，就不能直接发放信托贷款。而且以资产管理信托募集的资金直接发放信托贷款，本质上也和后面提及的《商业银行委托贷款管理办法》违背。所以也只有在资产服务信托项下才能放开信托贷款。那么能否有第三条路呢？笔者认为类似保险资产管理协会注册的保债计划是一个相对比较可行的路径，就是围绕着“非标债权”但需要有一个第三方信息披露和注册的场所实现相对信托贷款更透明（虽然比不上标准化资产的透明度）方式，实现资产管理计划资金端和非标融资资产端的对接；从实际角度出发，这个影响过于深渊，估计监管短期也不敢去强硬碰这个敏感点，所以新规也是模糊表述，未来这个问题估计要等到《信托公司集合资金信托计划管理办法》的修订和废止，而且也给与足够的过渡期和新的解决方案。4、米乐平台官方网站如何做好信托贷款和资产管理利益冲突制度设计和防火墙？为什么监管要禁止资产管理计划直接发放贷款，“不得以信托业务形式开展为融资方服务的私募投行业务”。大概含义就是资产管理计划一定要以投资人利益为核心，如果同一个管理人既要募集资金服务投资人，同时又要承担投行角色服务融资人，存在明显的利益冲突。这也是为何当初理财子公司的业务范围中明令禁止发放贷款核心原因。过去信托的业务主要是站在融资人角度为融资人设计融资方案，信托扮演了投行角色。但是同时信托公司又是资产管理机构，接受投资者的委托，受托管理信托财产，两个角色的利益冲突问题。监管目标就是要改变信托公司先寻找融资方再匹配资金的业务逻辑，促使信托公司向以为委托人服务为出发点、履行受托人管理职责转型。未来的规则体系如果允许资产管理业务固定收益类信托计划投资信托贷款，就必须设计严格的防火墙，有一套规范的信托贷款发行制度和简单的信息披露框架以及统一注册平台（笔者认为中信登较适合这类登记），然后资产管理计划才能投资，且需要规避单一集中度。同时增加信息透明度，尽管仍然属于非标或融资类性质米乐平台官方网站，但至少可以让信托贷款逐步往真正投行性质上转移，可以实现跨信托公司的资金和资产对接。即便是同一家信托公司的资产管理信托，投资本公司的信托贷款时，也需要实现足够的隔离。统一登记注册本身也是属于这个隔离动作之一。

　　依据信托目的不同进行的划分，纯公益性质的，可进一步划分为慈善信托和其他公益信托。两项业务可能会涉及资金募集行为。

　　原创声明 本文作者为金融监管研究院 院长 孙海波，专栏作者 Candy；